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本文来源：时代周报 作者：赵鹏

来源：图虫

12月16日晚间，国内最大金属易拉罐生产商之一的嘉美包装(002969.SZ)发布公告称，公司控制权拟发生变更。12月17日复牌后，嘉美包装涨停。停牌之前，嘉美包装股价就表现亮眼，本月以来，嘉美包装已大涨30.05%。

根据嘉美包装公告，转让完成后，苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）（下称“逐越鸿智”），将成为公司控股股东并取得控制权，实际控制人将变更为俞浩。俞浩为全球高端科技品牌追觅科技创始人，逐越鸿智正是俞浩旗下持股平台。

时代周报记者注意到，逐越鸿智通过协议转让和要约收购的方式入主嘉美包装。而在此之前，七腾机器人有限公司（下称“七腾机器人”）拟入主胜通能源（001331.SZ），也是通过“协议转让+要约收购”的方式。若按照要约收购上限计算，逐越鸿智将取得嘉美包装总股本比例为54.90%。

本次协议转让、要约收购的价格均为4.45元/股。其中，协议转让耗资约12.43亿元，而要约收购最高耗资约10.39亿元，合计耗资最高为22.82亿元。截至12月17日收盘，嘉美包装股价约为5.02元/股，而要约收购价为4.45元/股，约为当前二级市场交易价格的8.9折。

嘉美包装表示，本次要约收购旨在进一步增持上市公司股份，以整合收购方的运营管理经验与产业资源，助力公司长远发展，同时巩固上市公司控制权，优化股权结构。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司。

最高斥资22.82亿元入主

嘉美包装披露，12月16日该公司控股股东中国食品包装有限公司（以下简称“中包香港”）与逐越鸿智签署了《股份转让协议》，中包香港拟向逐越鸿智转让其持有的上市公司2.79亿股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占公司总股本的29.90%。以4.45元/股的转让价计算，所需转让款约12.43亿元。

截至目前，中包香港持有嘉美包装45.78%的股权。股份转让后，中包香港的持股比例将降至15.88%，逐越鸿智成为第一大股东。同时，股份转让完成后，中包香港及其一致行动人或关联方放弃行使其持有嘉美包装15.88%股权的表决权。

不过，为了进一步稳固控制权并优化股权结构，逐越鸿智方面并未止步于协议转让获得的29.90%的股权，还同步发起了部分要约收购。

要约收购以中包香港股份转让为前提，逐越鸿智或其指定的关联方拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为2.33亿股，占公司总股本的25.00%。

按4.45元/股的要约收购价计算，最高耗资约10.39亿元。协议转让、要约收购合计耗资最高为22.82亿元。

时代周报记者发现，中包香港、富新投资有限公司（下称“富新投资”）、中凯投资发展有限公司（下称“中凯投资”）均将接受逐越鸿智方面的要约收购，各自接受要约收购所占嘉美包装股份比例分别为11.02%、9.53%、2.49%。

其中，中包香港承诺未经逐越鸿智书面同意，中包香港不得撤回、变更其预受要约，而富新投资、中凯投资预先接受要约收购的协议尚未履行决策审批程序。

中包香港协议转让的29.90%股份和预受要约的11.02%的股份是当前逐越鸿智相对确定可以获得的股份，合计所占股比约为40.92%。

若富新投资、中凯投资最终接受要约收购，则逐越鸿智持有嘉美包装的股份比例将超过50%，实现对嘉美包装的控股。若按照要约收购上限计算，逐越鸿智将取得嘉美包装总股本比例为54.90%。要约收购完成后，中包香港仍剩余4.86%的股权。

追觅创始人俞浩入主

根据嘉美包装披露，逐越鸿智的执行事务合伙人为长空纪元科技（上海）有限公司（下称“长空纪元”），而俞浩直接持有长空纪元100%的股权，因此俞浩可以通过控制长空纪元实现对逐越鸿智的控制。

此外，俞浩通过对长空纪元、可庭科技（苏州）有限公司及上海逐越鸿杰科技发展合伙企业（有限合伙）的控制，间接控制逐越鸿智100%的合伙份额。因此，俞浩为逐越鸿智的实际控制人。

俞浩更加为人熟知的身份为追觅科技创始人兼CEO。追觅官网显示，毕业于清华大学航空航天专业的俞浩，是中国最早的四旋翼开发者、三旋翼飞行器发明者，同时也是清华大学“天空工场”的创始人。2017年，俞浩创立追觅科技。

追觅科技是一家以高速数字马达、智能算法、运动控制技术为核心的全球高端科技品牌。该公司以“天空工场”成员为核心的追觅初创团队，开始从0到1攻克高速数字马达技术，并在智能算法、运动控制等领域持续投入研发。追觅旗下产品覆盖高端大家电、智能汽车、智能厨电、智能清洁电器、户外智能设备以及个人护理等多个品类。

而嘉美包装目前是国内最大金属易拉罐生产商之一，三片罐及配套印铁业务市场份额位居市场头部，拥有全国最大之一的第三方饮料代工灌装产能。公司生产规模及市场占有率位居食品饮料罐行业前列，形成了在全国范围内同时为多家大型客户及时大规模供货的能力。

时代周报记者注意到，逐越鸿智通过两步走收购嘉美包装并非孤例。此前，七腾机器人拟入主胜通能源也是通过“协议转让+要约收购”的方式。不过，根据两家公司披露内容，逐越鸿智在协议转让之后就成为嘉美包装的第一大股东。

两家上市公司股权变更过程中，最大的不同还在于原股东的业绩承诺。在嘉美包装项目中，中包香港及陈民承诺，嘉美包装原有业务在2026年至2030年的五个会计年度内，每年归母净利润不低于1.2亿元。若未达标，需向上市公司进行现金补偿。

但胜通能源的项目中，七腾机器人对胜通能源的要求则相对较低。魏吉胜做出了为期三年的业绩承诺，保证上市公司现有业务在2026年至2028年每年净利润均为正，若公司任一年度实际净利润为负的，则需按照亏损净利润对上市公司进行现金补偿。

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