森林舞会游戏打法

森林舞会游戏打法

一个原本皆大欢喜的纾困“联姻”好事，却演绎成一个反目成仇对簿公堂的资本闹剧。

事件的起因是，2019年，贵州百灵（002424.SZ）大股东姜伟及一致行动人在质押比率较高的情况下接受华创证券的纾困救助。结果，华创证券到期没有按约定退出，双方各执一词。华创证券指责姜伟等未如期回购；而姜伟方面称“自己享有优先回购权，但并不一定非要行使优先回购权，并指责华创证券通过掌握关键岗位和控制公章财务等逐步谋求控制权”。

双方多次协商无果，最终走向诉讼。

贵州百灵企业集团大门。记者 李超 摄

8月中旬，华创证券母公司华创云信（600155.SH）公告称，华创证券因纾困计划及股票质押即借贷纠纷，起诉贵州百灵控股股东姜伟及其一致行动人姜勇、张锦芬等（下称“姜伟等”），涉案金额包括纾困计划本金14亿元和股票质押融资本金3.61亿元及固定收益、违约金等相关费用。

近日，姜伟反诉，要求华创证券继续履约，将其所持贵州百灵1.6亿股纾困股份全部出售，赔偿因其恶意举报等违法行为给贵州百灵和姜伟造成的股票跌价损失等。

至此，华创证券与贵州百灵的纾困联姻，完全升级为反目成仇的闹剧。

一个纾困好事是如何演变为互诉闹剧的？本报记者对此进行了调查。

企业受困 资本出手谐“连理”

贵州百灵是一家从事苗药研发、生产、销售于一体的医药上市公司。2010年6月，公司在深圳证券交易所成功上市，是贵州当地的优质企业。

几年前，贵州百灵董事长姜伟及一致行动人投资了优化地方旅游景区环境等项目，造成个人负债和股票高质押率的问题。在此情况下，经人介绍华创证券成为贵州百灵实控人姜伟及一致行动人的纾困方。

2019年，华创证券以股份转让形式（转让价格分别为8.72元/股和8.64元/股）向姜伟等提供14亿元资金，获得贵州百灵11.54%股权（1.61亿股股份）。此外，华创证券还向姜伟陆续提供了3.61亿元的股票质押借款，质押贵州百灵1.10亿股股份，股票质押于2024年8月到期。根据协议规定，两期纾困计划分别于2022年7月31日、2024年3月31日到期。

记者获得的纾困协议显示：纾困基金存续期3年，最多可延长至5年。纾困基金应在5年中的每个出售期内，通过二级市场竞价交易、协议转让或大宗交易等方式将所持的贵州百灵股份全部卖出。

同时补充协议约定，姜伟等拥有对纾困股份的优先回购权。在姜伟行使优先回购权后，应当在出售期内按照回购要求回购相应的股份。如果姜伟没有按照要求的数量回购，当期未回购股票由华创证券负责减持，减持期限为每一期期末日后60日内，减持价格由华创证券自行决定。而姜伟应当就这部分由华创证券减持的股票支付违约金。

为规范纾困基金运作，中国证监会、证券基金业协会以及贵州省证监局出台相关文件规定，纾困基金应以财务投资为主，要保证所纾困的企业法人治理和股权结构的稳定性，不得谋求控制权，并且纾困基金要有明确的退出方案。规定还要求，当基金认为接受纾困的上市公司存在问题时，应当与监管机构沟通。

“新娘”带来了“大管家”

协议初期，华创证券主动放弃资管计划所持有贵州百灵相对应股权的表决权，但仅一年后的2020年9月，华创证券却以“加强资管计划，改善贵州百灵的结构”为由，要求恢复纾困股份所对应的表决权。

材料显示，2021年初华创证券便以工作组（组长周义峰）的名义向贵州百灵派出20余人，分别在贵州百灵核心岗位担任重要领导职务，其中包括贵州百灵公司董事、监事、常务副总、副总、财务总监和结算主任等。

“华创证券要求贵州百灵将公章、财务章和网银交给其委派的工作组人员掌管。”贵州百灵一位高管介绍，“至于财务审核流程，也被华创证券修改。2021年，华创证券基本全面接管了贵州百灵的财务工作和结算中心工作。”

华创证券派驻的两名副总同时还在其他同业公司任职管理人员。

“华创工作组，对财务、销售结算业务等重要领域的日常管理工作直接作出决定，以此实现对贵州百灵的关键领域控制。”贵州百灵副总经理陈培直言，“2025年7月贵州百灵董事会决议，要求华创证券交还公章，但至今未归还。”

“起初我们对纾困政策不了解，只觉得华创证券出这么多钱支持我们，协议约定其不谋求实控权，所以他们以做好风控等为由掌握公章和财务章，我们就同意了。然而看到他们的种种行为，我们逐渐感觉到，他们在有节奏地谋求实控权。”

资料显示，华创证券工作组进入后，组织收回贵州百灵控股子公司和仁堂药业的实际控制权。“和仁堂被收回后，公司总经理、财务负责人和销售负责人等高管，均由华创证券安排，至今我们都不了解该公司的实际经营情况。”贵州百灵总经理牛民直言，“不仅如此，华创证券先后三次阻止贵州百灵引进资金方。按计划合作方须接盘华创证券的股票，但是华创证券却阻挠合作，这不得不让人怀疑其别有用心。”

姜伟告诉记者，华创证券纾困期间的所作所为违背了监管部门有关纾困基金应以“财务投资为主”“不得谋求控制权”“明确退出方案”的规定。

对于姜伟的这个说法，贵州证监局称，“这个通知是鼓励和倡导性的，最终还是要看双方的意愿。未发现华创证券主动攫取实际控制权，目前贵州百灵的实控人还是姜伟。”

残酷的“撕扯”，企业数次引战未果，股票异动

姜伟没有行使回购优先权，华创证券也没有减持。据姜伟介绍，在实际执行过程中，华创证券既未通过公开市场竞价交易，也未采用协议转让或大宗交易等合规途径减持。

华创证券认为，纾困基金之所以未退出是因为姜伟既未按协议约定回购股票，也未按期支付纾困利息。

姜伟认为，华创证券纾困期间的所作所为未遵守合同，也违背了有关纾困基金应以“财务投资为主”“不得谋求控制权”“明确退出方案”的规定。

同花顺iFInd数据显示，纾困期间贵州百灵的股价曾一度达到11.97元/股，高于华创证券成本价的30%，华创证券却从未出售纾困股权。“华创证券放着可得到的高额收益不取，却掀起一轮起诉，让人不解其中缘由。”姜伟表示，“更令人不解的是，作为纾困方华创证券不仅未在纾困期内减持股份，还妨碍贵州百灵引进投资方，为华创证券纾困资金顺利安全退出设置障碍。”

2021年3月，姜伟因在长江证券股份有限公司及长江证券（上海）资产管理有限公司的股票质押合约已到期，接触了华创证券推荐的深圳碧烁资产管理有限公司，并于3月19日与该公司达成转让协议，转让价格为协议签署日前一交易日收盘价的88%。

但是在3月18日、3月19日，贵州百灵融券卖出量陡然达到了1044.6万股，同期华创证券管理的纾困股票数量相应减少，华创证券股份有限公司自营账户持有贵州百灵的股票增加。2021年3月31日该笔交易完成后，深圳碧烁资产管理有限公司随即在市场上抛售取得的股票，贵州百灵股价持续下跌至4月初方才企稳，而4月9日、4月12日出现了合计1003.3万股的巨额融券归还。

对此，贵州省证监局表示，两融业务是证券公司正常的业务。

姜伟还称，华创证券几年间多次“搅黄”贵州百灵引进战略投资者。

公告显示，2023年10月贵州百灵与四川生物医药产业集团有限责任公司（下称“四川生物”）建立战略合作伙伴关系，但该合作最终未成功。

“2022年底，我们便开始和四川发展控股集团（简称‘四川发展’）谈合作的事，后期商定以产业协同加定增相结合的模式。这样我们有了资金，就可以回购质押给华创证券的股权，但在最后关头被华创证券给搅黄，最终导致合作中止。”姜伟称，“此前，我们也曾计划引进山东信托，在达成初步意向后，华创证券竟然提出了要求山东信托交3亿元的保证金，交易款全额到账后7日过户的要求，山东信托最终放弃。”

“我们已经尽调完成，并达成意向，以产业协同和四川发展定增的方式和贵州百灵合作，但到最后华创证券方面直接向我们表示，不应该和姜伟等贵州百灵一方谈，而是应该和华创证券谈。”四川发展子公司四川生物高管在接受采访时表示，“我们觉得华创证券作为纾困方不应该直接参与管理，鉴于贵州百灵股权复杂性，停止了合作。但是我们仍在关注贵州百灵，在合适的时机仍会继续合作。”

此后，贵州百灵与上海金浦健服私募基金管理有限公司（下称“上海金浦”）携某央企投资集团等达成合作意向，并获得贵州省有关领导的支持。就在推进阶段，华创证券工作组突然举报自己分管的贵州百灵财务领域“不合规”等问题，不仅导致合作终止，而且引来监管机构对贵州百灵的处罚以及股价腰斩。

对于上述情况，华创证券在工作函中表示“就重大投资决策提出专业意见，避免因盲目投资产生不必要支出，防止上市公司流动性压力进一步加大。”

而值得注意的是，2021年以后贵州百灵的财务等主要由华创证券方面的人员管理。2024年华创证券派驻贵州百灵的多名高管组团举报自己分管的财务领域违规，导致公司被“ST”。

对于上述举报，华创证券派驻贵州百灵的财务总监表示，“未参与举报材料的编写，在举报材料签字以及向会计师事务所和贵州证监局提交报告，是领导安排，非本人自愿。”

截图来源于周义峰提交的材料。

一份落款时间为2025年7月23日，签有“周义峰”字样的文件出现在贵州百灵董事会上，文件显示由华创证券纾困计划提名4董事和董秘人选。同时还提出，“姜伟须配合引入战略股东。并表示如果不同意将于7月25日华创证券被迫启动诉讼程序。”

截图来源于周义峰提交的材料。

在姜伟等拒绝周义峰的提议后，2025年8月14日华创云信公告称，华创证券起诉贵州百灵已被受理。

姜伟质疑，“华创证券在高价位时，不出售纾困股份，却在股价跌到每股5元多，且新药三期临床即将面世时，引进战略投资者。”

姜伟向贵州证监局举报华创证券谋求实控权等事项，贵州证监局的回复函表示，根据现有证据和核查情况，未发现华创证券存在拒不退出纾困计划、主动攫取贵州百灵控制权，虚假陈述骗取资管计划备案证明文件，挪用基金（资管计划）资产、违规开展自营，在开展转融通证券出借业务中存在操纵市场等违法行为。

对于相关问题记者致函华创证券，截至发稿未获回复。